Likwidacja spółki a odpowiedzialność zarządu za jej zobowiązania

Likwidacja spółki a odpowiedzialność zarządu za jej zobowiązania

Samo zakończenie funkcjonowania spółki kapitałowej w obrocie nie zwalnia członków zarządu za jej zobowiązania. Przypomniał o tym Sąd Najwyższy w niedawnym postanowieniu, potwierdzając tym samym dokonywaną już przez siebie wykładnię.

W sprawie o przeniesienie na zarzÄ…d odpowiedzialnoÅ›ci za zobowiÄ…zania spółki z tytuÅ‚u nieopÅ‚aconych skÅ‚adek na ubezpieczenie spoÅ‚eczne, SÄ…d Najwyższy przypomniaÅ‚, że bezskuteczność egzekucji wobec spółki stanowi zasadniczy powód, dla którego organ rentowy ustala odpowiedzialność wszystkich czÅ‚onków zarzÄ…du. PodstawÄ… tych ustaleÅ„ jest brak możliwoÅ›ci zaspokojenia należnoÅ›ci skÅ‚adkowych z jakiejkolwiek części majÄ…tku spółki – po wszczÄ™ciu i przeprowadzeniu postÄ™powania egzekucyjnego do jej majÄ…tku.  

Główny jednak problem, przed którym (ponownie) stanął Sąd Najwyższy, była likwidacja spółki – jako warunkująca lub nie, odpowiedzialność zarządu za jej zobowiązania powstałe przed zakończeniem jej trwania. W oczach niektórych prowadzących sprawy spółki, jej likwidacja (wykreślenie z rejestru) wydaje się bowiem jednym ze sposobów na uwolnienie się od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania likwidowanej spółki.

Odwołując się do orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego, Sąd Najwyższy zrównał likwidację spółki, faktycznie uniemożliwiającą prowadzenie egzekucji do jej majątku, z bezskutecznością egzekucji. Tym samym, wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego nie jest przyczyną uwolnienia się członków zarządu za zobowiązania spółki, której sprawy prowadzili.

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27.04.23 r., sygn. III USK 177/22.

 

P.G.

data publikacji: 28-07-2023