Odpowiedzialność członka zarządu a brak kwalifikacji

Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 30.06.23 r., sygn. akt III FSK 2244/21 rozstrzygnął czy brak odpowiednich kwalifikacji lub świadomości członka zarządu spółki kapitałowej wyłącza jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

W komentowanej sprawie naczelnik urzędu skarbowego orzekł o odpowiedzialności byłego członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a dyrektor izby administracji skarbowej utrzymał w mocy tę decyzję. Były członek zarządu nie zgodził się z tym rozstrzygnięciem i wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ta jednak została oddalona, a skarżący postanowił o złożeniu skargi kasacyjnej.

Skarżący podnosił, że nie był świadomy rzeczywistego stanu finansowego spółki ani działań podejmowanych przez pozostałe osoby związane z nią i tym samym nie powinien ponosić odpowiedzialności za zaległości podatkowe podmiotu na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowe, tj. wobec bezskutecznej egzekucji z majątku spółki.

Naczelny Sąd Administracyjny nie uznał stanowiska skarżącego i oddalił skargę kasacyjną. Jak wskazał w uzasadnieniu, skarżący nie przedstawił dowodów świadczących np. o tym, że podjął próbę złożenia wniosku o upadłość czy że nie miał realnego wpływu na możliwość złożenia takiego wniosku. Sąd uznał, że nie zachodzą przesłanki wyłączające odpowiedzialność byłego członka zarządu, bowiem wina o jakiej mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej to nie tylko wina umyślna, ale również wina nieumyślna w postaci lekkomyślności lub niedbalstwa. Wbrew twierdzeniom skarżącego, bez znaczenia jest wykształcenie członków zarządu, traktuje się ich bowiem jak profesjonalistów, którzy mają obowiązek dbać z należytą starannością o ochronę interesów wszystkich wierzycieli. Przepisy prawa nie wymagają specjalnych umiejętności ani kierunkowego wykształcenia do zarządzania spółką kapitałową.

Sąd ocenił, że o braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości można mówić jedynie w sytuacji, gdy członek zarządu przy zachowaniu wszelkiej należytej staranności nie zrobił tego z przyczyn od niego niezależnych, tj. zdarzeń losowych, nadzwyczajnych i pozbawiających go możliwości zajmowania się sprawami spółki w sposób nagły.

K.M.