Likwidacja spółki a odpowiedzialność zarządu za jej zobowiązania
Samo zakończenie funkcjonowania spółki kapitałowej w obrocie nie zwalnia członków zarządu za jej zobowiązania. Przypomniał o tym Sąd Najwyższy w niedawnym postanowieniu, potwierdzając tym samym dokonywaną już przez siebie wykładnię.
W sprawie o przeniesienie na zarząd odpowiedzialności za zobowiązania spółki z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenie społeczne, Sąd Najwyższy przypomniał, że bezskuteczność egzekucji wobec spółki stanowi zasadniczy powód, dla którego organ rentowy ustala odpowiedzialność wszystkich członków zarządu. Podstawą tych ustaleń jest brak możliwości zaspokojenia należności składkowych z jakiejkolwiek części majątku spółki – po wszczęciu i przeprowadzeniu postępowania egzekucyjnego do jej majątku.
Główny jednak problem, przed którym (ponownie) stanął Sąd Najwyższy, była likwidacja spółki – jako warunkująca lub nie, odpowiedzialność zarządu za jej zobowiązania powstałe przed zakończeniem jej trwania. W oczach niektórych prowadzących sprawy spółki, jej likwidacja (wykreślenie z rejestru) wydaje się bowiem jednym ze sposobów na uwolnienie się od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania likwidowanej spółki.
Odwołując się do orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego, Sąd Najwyższy zrównał likwidację spółki, faktycznie uniemożliwiającą prowadzenie egzekucji do jej majątku, z bezskutecznością egzekucji. Tym samym, wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego nie jest przyczyną uwolnienia się członków zarządu za zobowiązania spółki, której sprawy prowadzili.
Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27.04.23 r., sygn. III USK 177/22.
P.G.